近日，阿联酋阿布扎比王储来访中国，双方就深化双边关系达成重要共识。这次访问释放出一个非常清晰的信号：中阿合作正在从传统的能源与贸易合作，进一步向投资、产业、资本与长期战略协同升级。随着两国高层推动合作深化，未来中国企业进入阿联酋的路径将更加顺畅，但也将更加制度化与合规化。即机会在放大的同时，但门槛也在提高。
因此，在这一轮中阿合作深化背景下，中国企业进入阿联酋市场，需要放在完整的跨境投资合规框架中去设计。很多中国企业在进入阿联酋市场时，会面临一个高频问题：在阿联酋/迪拜设立公司，是否需要做ODI？
01
是否需要做ODI？
围绕这一问题，市场上存在两种常见判断。一类观点认为，仅设立海外公司，规模有限，可以暂不考虑；另一类则认为，只要涉及中国股东对外投资，就需要提前完成ODI安排。这两种理解都存在一定偏差。
ODI的本质，是中国企业开展境外投资时的合规入口，其作用贯穿整个投资生命周期。
在项目初期，相关影响可能并不明显；随着业务推进，当涉及以下事项时，合规路径的重要性会逐步体现：
从中国公司向阿联酋公司进行资金投入
阿联酋公司引入投资人或开展并购
利润分配并回流中国
中国母公司进行合并报表、审计与税务披露
银行、审计机构或投资方开展尽职调查
围绕这些实际场景，ODI路径逐步成为企业结构设计中的核心组成部分。
02
本文核心：三个关键问题
围绕企业出海阿联酋的实践路径，本文聚焦三个问题：
什么是ODI
企业在阿联酋开展业务是否需要纳入ODI路径
是否所有投资规模都需要进行ODI备案
03
ODI是什么
ODI通常指境外直接投资。从监管角度来看，这是一整套围绕境外投资行为建立的合规体系，涵盖备案、核准、商务、外汇以及银行执行等多个环节。
相关监管文件对境外投资的界定，主要围绕中国境内企业通过投入资产、权益或融资安排，在境外取得所有权、控制权或经营管理权的行为。
在实践中，常见情形包括：
设立境外子公司或分公司
参股或收购境外企业
向境外主体投入资金
通过境内公司持有境外业务平台
在这一逻辑下，企业在阿联酋开展相关安排时，通常会被纳入境外投资范围。
ODI路径的作用，体现在多个关键环节：
为境内审批与备案提供基础
支持资金合规出境
为未来利润回流及股权调整提供解释基础
保障跨境股权结构的稳定性
整体来看，ODI构成了跨境投资从出资到退出的完整合规链路。
04
是否需要ODI：
取决于投资行为本身
判断是否需要ODI，核心在于投资行为的性质。
当项目涉及境内主体对外进行投资安排时，ODI通常需要纳入整体设计。
例如，个人以境内资金设立境外公司，在不同情况下可能涉及其他监管要求，包括资金来源说明、结构安排以及后续股权整合问题。
在以下情形中，ODI路径的重要性尤为突出：
中国境内公司直接持有阿联酋公司股权
境内企业向境外公司投入资金
项目需要纳入集团合并报表
未来涉及融资、审计或尽职调查
与大型客户或政府项目产生合作
存在利润分配、股权转让或退出安排
阿联酋公司作为区域业务平台使用
业务计划向周边市场进一步拓展
在这些场景下，投资结构需要具备完整的合规基础与可解释性。
当项目进入长期运营阶段，结构设计的合理性将直接影响企业后续发展空间。
05
ODI与投资属性强相关
ODI的适用标准并不基于投资规模，而是基于投资属性。
只要涉及境内主体进行境外直接投资，相关合规路径通常需要提前纳入考虑。
在实际操作中，企业普遍需要解决三个核心问题：
资金如何实现合规出境
境外公司股权结构如何具备合理性
未来利润如何实现回流
ODI路径贯穿上述全过程，连接出资、运营与退出各个阶段。
随着企业出海节奏加快，跨境投资已从单点操作转向系统化安排。在项目启动阶段，企业需要明确资金来源、投资主体、结构设计及未来退出路径，并在此基础上推进公司设立与合规流程。在这一过程中，前期规划的完整性，将直接影响企业在海外市场的稳定性与可持续发展能力。
来源：安意信和MBG
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